这部片真的是越看越有感觉，虽然剧情很简单而且也没有什么超现实主义的架构，但是人物纯正的英式口语配上黑白画风，加上悬疑场景的渲染，诺兰年轻时候真的和大卫林奇，希区柯克有的一拼。
这部片除了悬疑电影常态化的切片前移，背景声渲染，最惊艳的就是旁白化的叙述，这点目前能媲美的也就只有艾伦帕克的《大卫戈尔的一生》，而且诺兰这部片的旁白叙述还间插的非常合理，全程的叙述都是由比尔最后被抓在警察局的叙述串联起来的。
这部电影讲述的是一个独自撰文的自由写手Bill，出于无聊和孤独，开始尝试着跟踪他人，就像他所说的，他跟踪别人的目的只是为了看看他们去哪里，去做什么，他认为这样很刺激。为了防止失控，他给自己定下规则，不跟踪同一个人两次，且不在夜晚跟踪女性。一次，他跟踪一个提着黑包的男人，然后男人发现了他，并且告诉比尔，他叫Cobb，也是一个喜欢寻求刺激的人，他的主业就是撬开别人家的锁然后进去拿自己想要的东西，半信半疑之间，Bill就跟着Cobb去了一间公寓，并撬开了一扇门，Bill看见桌上的一个盒子，Cobb翻了翻盒子然后倒掉了所有东西，Bill惊异的问:“what are you doing?”，这里很有意思的一个回答，Cobb说:“you take it away，and show them what they had”，翻译过来就是，你拿走这些东西，然后让他们意识到他们曾经拥有过什么。非常荒诞的句子，但是很有意思，我帮你把东西拿走，告诉你应该好好珍惜，多么体贴的贼。
其实这里只是铺垫，后面才正式进入剧情，第二次，Bill又瞄好了一个外出旅游的人的公寓，两人闯进公寓，Bill却被Cobb骂了一顿，说这个人不是银行职员，只是个失业者，并且把失业救济金的表单甩在Bill脸上，两人迅速离开了公寓。第三次，他们闯进了一个年轻女人的家，Cobb又拿了个包，装了七七八八各种东西，相机，磁带，台灯，甚至还有年轻女人的underwear，临走时Bill拿走了放在桌上年轻女人的照片，和年轻女人的耳钉，两人迅速离开，Cobb带Bill到了一个废旧的公寓楼，并告诉他这些都是废弃的商户或者常年不在家的人的房子，很安全，Cobb告诉Bill，让他好好保管赃物，等到过段时间再出手。
两人一起用餐，Cobb拿出一张卡给Bill，告诉他这张卡是他偷来的，名字是D Lloyd，Cobb叫Bill签上自己的名字，并且用这张卡付账，Bill照做了，Cobb还向Bill透露，他经常看好一家外出旅行的时间住进他们的房子，等他们旅行回来之前的几天再离开，Bill非常惊讶。
Bill喜欢上了那天闯进公寓看见的那个年轻女人，于是再一次蹲守在她家门口并且跟随她到了一个酒吧，在酒吧和女人搭讪后，两人渐生情愫。过不久，Bill来到女人家里拜访，女人告诉Bill不久前家中被盗，相机什么的都被偷走了，Bill当然知道这是他自己干的，然后两人聊着聊着就睡了一觉。醒来后两人一起去吃饭，女人说我们还是分开吧，我害怕我男友知道这件事，Bill问为什么你这么怕他，女人告诉Bill他亲眼看见他男友用锤子敲碎了一个人的手指并且杀了他。她非常害怕，Bill有点慌，“thats so funny”，“how on earth did you get fall in with somebody like this ?”，“were you work for him at that time ?”女人实在扛不住了，本身就是在骗他，说太多怕要露馅了，于是直接回了个“this is none of your business”，跟您没啥关系，您爱哪待着哪待着去，再见慢走不送弄得Bill很尴尬。
第二天，Bill去女人家道歉，并且透露了其实他认识闯进她家的人，他撒了个谎，说这都是他朋友的主意，他只负责观察，讲真这种理由真的是太搞笑了。但是女人要骗他啊，于是就开始打感情牌了，女人说，你知道为什么我怕他吗？因为她手上有我的照片，就在他的办公室里面，有一个保险柜，里面还有不少钱，密码我知道。于是Bill就上套了，我去我去我去，女人说，拿到照片的信封，你可不能打开，Bill允诺。
Bill打电话问Cobb盗窃的时候要带什么工具，Cobb说锤子啊，好携带而且攻击性强，于是Bill就准备好锤子摸黑偷溜进了那个办公室偷钱和照片，结果不小心被发现了，于是他用锤子锤死了目击者，这里我不知道这个人是不是那女人的男友，切片太快了没看清。然后他回到房间里非常慌张的给女人打电话，说照片我拿到了，然后Bill还是忍不住看了眼照片，结果发现是假的，这时候才发觉他被女人骗了，他气势汹汹的去找女人问罪，女人告诉他，他是为了帮一个朋友Cobb洗脱罪名才这么做的，他说Cobb有次闯进一家门却目击了一个死去的老女人，于是他被警察看作是最大的嫌疑犯，Cobb跟警察说，他能找到和他一样作案手段的人，这样就说明这不算是一个犯罪惯技了，毕竟这样做的不止他一个，女人继续忽悠他，放心，你不会被抓的，反正你又没杀人，最多判个入室盗窃，很轻的。
然后Bill就被抓了，画面直接调到警察局录口供，和开头完美对接，Bill说，警察叔叔，事实就是这样，我是无辜的。警察说，首先，我们在你的房子里找到了那个女人的underwear，还有她的一个耳坠，包括她家中失窃的各种东西都在你家的黑包里面，还有照片，你是跟踪她了吧，Bill有种不祥的预感:“你们见到她了吗？”，警察说，是的，我们见到了她，准确来说是她的尸体，Bill说，不是我杀的，这一切都是Cobb的计划，我可以给你们他的地址，警察回答:那个地址我们查过了，属于D Lloyd先生，而你曾经用这张卡付过帐而且后面签名的是你的字迹吧。于是，Bill凉凉，锒铛入狱。
那么女人为什么死了呢，实际上她也被Cobb骗了，她帮助Cobb设计的这一切其实她的死也是Cobb设计的重要一环，这一切就是Cobb为了嫁祸杀人罪给Bill然后拿着女人男友的钱远走高飞，谁也不知道曾经有过Cobb这个人，警察眼中的案情就是Bill是个变态，跟踪女人多次，然后闯入她的家中盗窃并且杀人后离开，逼迫女人说出密码，盗走保险箱的钱，多次闯入别人公寓，还曾经盗窃DLloyd先生的银行卡自己使用。Cobb这个人，再也没有人知道他的存在。
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